AB Högkullen (publ) kallar till årsstämma med förslag om inlösen av samtliga utestående preferensaktier

Kallelse till årsstämma i Aktiebolaget Högkullen (publ)

Aktieägarna i Aktiebolaget Högkullen (publ), org.nr 559002-5465, kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 juni 2018 kl. 13.00 hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65, 7 tr, Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 juni 2018,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 11 juni 2018, under adress:
AB Högkullen, c/o Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Årsstämma 2018, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm, E-post: event@sbbnorden.se. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar. Fullmakt i original ska uppvisas senast vid inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget på ovan angiven adress och på bolagets webbplats och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (rösträttsregistrering). Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 juni 2018 då sådan registrering ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Framläggande och godkännande av dagordning
  5. Val av justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
    koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
    koncernbalansräkningen
  9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
  12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
  13. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
  14. Styrelsens förslag till inlösen av preferensaktier
  15. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2017. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 2,40 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 25 juli 2018, 25 oktober 2018, 25 januari 2019 samt 25 april 2019, med utbetalning av en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 0,60 kr) per utbetalningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Till styrelsen föreslås inget arvode utgå. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 12)

Följande förslag till val av styrelse och revisor har presenterats för bolaget.

Förslaget innebär att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan några suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter har föreslagits omval av Ilija Batljan, Lennart Schuss och Oscar Lekander. Lennart Schuss har föreslagits till styrelsens ordförande.

Förslaget innebär vidare omval av revisionsbolaget EY såsom revisor med auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig som huvudansvarig revisor.

Ändring av bolagsordningen (punkt 13)

I syfte att genomföra inlösen av preferensaktier föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning ändras avseende gränserna för aktiekapitalet samt gränserna för antalet aktier.

Nya gränser för aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr. Nya gränser för antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 st. och högst 40 000 000 st.

Inlösen av preferensaktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital med 468 750 kr genom indragning av samtliga 9 375 000 utestående preferensaktier av serie A för återbetalning till aktieägarna i enlighet med § 7 i bolagsordningen. Betalning för varje inlöst preferensaktie ska vara 33,60 kr varav 0,05 kr utgör aktiekapital och resterande 33,55 kr tas från fritt eget kapital. Preferensaktier som innehas av koncernmoderbolaget Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), 5 588 636 stycken, ska dras in utan återbetalning. För de övriga aktieägarnas 3 786 364 preferensaktier ska utbetalas sammanlagt 127 221 830,40 kr varav 189 318,20 utgörs av aktiekapital och resterande 127 032 512,20 kr tas från fritt eget kapital. Indragning av preferensaktier förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 13 i dagordningen.

Inlösenförfarandet sker automatiskt, vilket innebär att aktieägarna inte behöver vidta någon åtgärd. Innehavare av preferensaktier är berättigade och skyldiga att få samtliga sina preferensaktier inlösta i enlighet med bolagsordningen och beslut på bolagsstämman. Avstämningsdag för inlösen föreslås bli den 16 juli 2018. Inlösenlikviden förväntas utbetalas den 23 juli 2018. Fr.o.m. denna utbetalningsdag kommer det inte att betalas ut någon vinstutdelning på preferensaktierna.

Efter genomförd inlösen kommer bolaget inte längre ha några utestående preferensaktier. Dessa kommer därför att avnoteras från Nasdaq First North.

I syfte att genomföra ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att bolagsstämman samtidigt fattar beslut om att återställa aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom fondemission ska bolagets aktiekapital ökas med 468 750 kr varvid det belopp som tillförs aktiekapitalet tas från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast tre veckor före bolagsstämman. Övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.hogkullen.se.

 

Stockholm i maj  2018

Aktiebolaget Högkullen (publ)
Styrelsen

 

Hela kallelsen finns för nedladdning här: För investerare > Bolagsinformation och Rapporter > Aktuell information och kallelser


För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD, 070 518 39 67, ilija@sbbnorden.se


Denna information är sådan information som AB Högkullen (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 maj 2018 kl. 08.00 CET.

Högkullen grundades 1992 och är idag Sveriges största privatägda portfölj med omsorgsfastigheter inom LSS/SoL. Sedan den 16 januari 2017 är Högkullen ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden.

LSS (Lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade 1993:387) reglerar hjälp och service för personer med funktionsnedsättning. LSS-boenden är oftast mindre grupp- eller serviceboenden med tillgång till professionell assistens. SoL är Socialtjänstlagen (2001:453).

Högkullens preferensaktie (HOGK PREF A) är noterad på First North, Nasdaq Stockholm. Avanza Bank är bolagets Certified Advisor.

AB Högkullen (publ) publicerar årsredovisning för 2017

Årsredovisning för räkenskapsåret 2017 finns från och med idag (30 april 2018) tillgänglig här:

För investerare > Bolagsinformation och Rapporter > Årsredovisningar


För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD, 070 518 39 67, ilija@sbbnorden.se


Högkullen grundades 1992 och är idag Sveriges största privatägda portfölj med omsorgsfastigheter inom LSS/SoL. Sedan den 16 januari 2017 är Högkullen ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden.

LSS (Lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade 1993:387) reglerar hjälp och service för personer med funktionsnedsättning. LSS-boenden är oftast mindre grupp- eller serviceboenden med tillgång till professionell assistens. SoL är Socialtjänstlagen (2001:453).

Högkullens preferensaktie (HOGK PREF A) är noterad på First North, Nasdaq Stockholm. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser.

AB Högkullen (publ) – Bokslutskommuniké 2017 – komplettering

Komplettering av pressmeddelande publicerat den 28 februari 2018 kl 08:00

Pressmeddelandet kompletteras med information för det fjärde kvartalet 2017.

Sammanfattning januari-december 2017

  • Hyresintäkter uppgick till 118,7 Mkr (90,9)
  • Förvaltningsresultat uppgick till 56,8 Mkr (28)
  • Värdeförändringar på fastigheterna uppgick till 170,4 Mkr (348,5)
  • Periodens resultat efter skatt uppgick till 176,8 Mkr (290,5)
  • Marknadsvärdet på fastigheterna uppgick till 2 172,0 Mkr (1 864,5)
  • Under året har 14 fastigheter (43) förvärvats till ett värde om 108 Mkr (395)

Sammanfattning oktober-december 2017

  • Hyresintäkterna uppgick till 33,8 Mkr (24,7)
  • Förvaltningsresultatet uppgick till 13,4 Mkr (- 8,5)
  • Värdeförändringar på fastigheter uppgick till 83,9 Mkr (23,6)
  • Periodens resultat efter skatt uppgick till 73,1 Mkr (7,9)

Viktiga händelser under fjärde kvartalet

I december förvärvades 12 fastigheter. Fastigheterna ligger i Uppsalaområdet, Kungsbacka, Svalöv, Sandviken och Tingsryd. Den totala uthyrningsbara ytan är 8 302 kvm och fastighetsvärdet 92 Mkr. 100% av fastigheterna hyrs av privata omsorgsföretag.

Nyckeltal

2017

2017

2017

2017

2016

2016

2016

2016

2015

Ackumulerat Perioden

31-dec

30-sept

30-juni

31-mars

31-dec

30-sep

30-juni

31-mars

31-dec

Hyresintäkter Tkr

118 702

84 939

56 425

28 137

90 902

66 233

43 071

21 103

37 294

Driftnetto Tkr

98 114

70 579

46 866

23 608

75 971

55 627

35 421

16 732

31 540

Överskottsgrad %

82,5%

83,1%

83,1%

83,9%

83,6%

84,0%

82,2%

79,3%

84,6%

Förvaltningsresultat Tkr

56 798

43 439

28 096

14 160

28 025

36 556

22 432

10 028

20 309

Resultat efter skatt Tkr

176 755

100 617

82 233

52 677

290 491

282 591

126 800

19 514

74 902

Räntabilitet på eget kapital %

22,5%

14,6%

37,4%

54,90%

50,4%

65,9%

40,8%

0

0

Soliditet %

36,9%

33,4%

39,1%

38,0%

37,4%

42,7%

38,8%

34,9%

37,2%

Räntetäckningsgrad ggr

2,9

2,5

2,6

2,8

2,8

4,2

4,2

0

0

Genomsnittlig ränta per
bokslutsdatum %

3,43%

3,80%

2,72%

2,40%

2,4%

2,00%

2,00%

1.96%

1,96%

Belåningsgrad %

49,2%

51,6%

52,3%

51,6%

53,2%

47,8%

56,2%

60,8%

57,2%

Uthyrningsbar yta, tusen kvm

104

95

93

93

93

82

79

74

70

Uthyrningsgrad – yta %

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Antal fastigheter

200

188

187

187

186

161

157

147

143

Redovisat värde Mkr

2 172

1 987

1 958

1 924

1 864

1 615

1 362

1 211

1 142

Värde per kvm

20 885

20 916

21 054

20 684

19 984

19 695

17 227

16 374

16 314

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD
070 518 39 67
ilija@sbbnorden.se


Denna information är sådan information som AB Högkullen (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 februari 2018 kl. 08.00 CET.

Högkullen grundades 1992 och är idag Sveriges största privatägda portfölj med omsorgsfastigheter inom LSS/SoL. Sedan den 16 januari 2017 är Högkullen ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden.

LSS (Lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade 1993:387) reglerar hjälp och service för personer med funktionsnedsättning. LSS-boenden är oftast mindre grupp- eller serviceboenden med tillgång till professionell assistens. SoL är Socialtjänstlagen (2001:453).

Högkullens preferensaktie (HOGK PREF A) är noterad på First North, Nasdaq Stockholm. Avanza Bank är bolagets Certified Advisor.


Hela delårsrapporten kan laddas ned här

AB Högkullen (publ) – Bokslutskommuniké 2017

Sammanfattning januari-december 2017

  • Hyresintäkter uppgick till 118,7 Mkr (90,9)
  • Förvaltningsresultat uppgick till 56,8 Mkr (28)
  • Värdeförändringar på fastigheterna uppgick till 170,4 Mkr (348,5)
  • Periodens resultat efter skatt uppgick till 176,8 Mkr (290,5)
  • Marknadsvärdet på fastigheterna uppgick till 2 172,0 Mkr (1 864,5)
  • Under året har 14 fastigheter (43) förvärvats till ett värde om 108 Mkr (395)

Viktiga händelser under fjärde kvartalet

I december förvärvades 12 fastigheter. Fastigheterna ligger i Uppsalaområdet, Kungsbacka, Svalöv, Sandviken och Tingsryd. Den totala uthyrningsbara ytan är 8 302 kvm och fastighetsvärdet 92 Mkr. 100% av fastigheterna hyrs av privata omsorgsföretag.

Nyckeltal

2017

2017

2017

2017

2016

2016

2016

2016

2015

Ackumulerat Perioden

31-dec

30-sept

30-juni

31-mars

31-dec

30-sep

30-juni

31-mars

31-dec

Hyresintäkter Tkr

118 702

84 939

56 425

28 137

90 902

66 233

43 071

21 103

37 294

Driftnetto Tkr

98 114

70 579

46 866

23 608

75 971

55 627

35 421

16 732

31 540

Överskottsgrad %

82,5%

83,1%

83,1%

83,9%

83,6%

84,0%

82,2%

79,3%

84,6%

Förvaltningsresultat Tkr

56 798

43 439

28 096

14 160

28 025

36 556

22 432

10 028

20 309

Resultat efter skatt Tkr

176 755

100 617

82 233

52 677

290 491

282 591

126 800

19 514

74 902

Räntabilitet på eget kapital %

22,5%

14,6%

37,4%

54,90%

50,4%

65,9%

40,8%

0

0

Soliditet %

36,9%

33,4%

39,1%

38,0%

37,4%

42,7%

38,8%

34,9%

37,2%

Räntetäckningsgrad ggr

2,9

2,5

2,6

2,8

2,8

4,2

4,2

0

0

Genomsnittlig ränta per
bokslutsdatum %

3,43%

3,80%

2,72%

2,40%

2,4%

2,00%

2,00%

1.96%

1,96%

Belåningsgrad %

49,2%

51,6%

52,3%

51,6%

53,2%

47,8%

56,2%

60,8%

57,2%

Uthyrningsbar yta, tusen kvm

104

95

93

93

93

82

79

74

70

Uthyrningsgrad – yta %

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Antal fastigheter

200

188

187

187

186

161

157

147

143

Redovisat värde Mkr

2 172

1 987

1 958

1 924

1 864

1 615

1 362

1 211

1 142

Värde per kvm

20 885

20 916

21 054

20 684

19 984

19 695

17 227

16 374

16 314

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD
070 518 39 67
ilija@sbbnorden.se


Denna information är sådan information som AB Högkullen (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 februari 2018 kl. 08.00 CET.

Högkullen grundades 1992 och är idag Sveriges största privatägda portfölj med omsorgsfastigheter inom LSS/SoL. Sedan den 16 januari 2017 är Högkullen ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden.

LSS (Lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade 1993:387) reglerar hjälp och service för personer med funktionsnedsättning. LSS-boenden är oftast mindre grupp- eller serviceboenden med tillgång till professionell assistens. SoL är Socialtjänstlagen (2001:453).

Högkullens preferensaktie (HOGK PREF A) är noterad på First North, Nasdaq Stockholm. Avanza Bank är bolagets Certified Advisor.


Hela delårsrapporten kan laddas ned här

AB Högkullen (publ) – Delårsrapport jan - sept 2017

Sammanfattning januari-sept 2017

  • Hyresintäkter uppgick till 84.9 Mkr (66,2)
  • Förvaltningsresultat uppgick till 43,4 Mkr (36,6)
  • Värdeförändringar på fastigheterna uppgick till
    86,5 Mkr (325,3)
  • Periodens resultat efter skatt uppgick
    till 100,6 Mkr (282,6)
  • Marknadsvärdet på fastigheterna uppgick
    till 1 986,7 Mkr (1 615,0)

Viktiga händelser under perioden

  • 13 januari 2017 förvärvades Laholm Allarp 2:50, en tomt som skall bebyggas med ett 500 kvm LSS boende under 2017. Ett nytt hyresavtal t.o.m. 2032 finns med ett bolag inom Ambea-gruppen.
  • 16 januari 2017 fullföljdes det avtal som ingicks
    5 december 2016 där SBB i Norden AB (publ) avsåg att förvärva samtliga stamaktier i AB Högkullen (publ).
  • Högkullen fick, i och med den nya ägaren, en ny VD och styrelse. VD och styrelseledamot är Ilija Batljan, övriga i styrelsen är Lennart Schuss, ordförande och Oscar Lekander, styrelseledamot.
  • 18 april 2017 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) ett offentligt uppköpserbjudande till innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner i Högkullen.
  • På bolagets årsstämma valdes revisionsfirman EY till nya revisorer och huvudansvarig revisor är Ingemar Rindstig.
  • Den 14 augusti 2017 förvärvades en LSS fastighet av Ambea Fastighets Holding AB. Fastigheten ligger i Grästorp och inrymmer LSS -bostäder. Den uthyrningsbara  ytan är 2032 kvm och fastigheten hyrs i sin helhet av ett omsorgsföretag på 15 år.
  • Acceptfristen för uppköpserbjudandet till innehavarna av preferensaktier och teckningsoptioner löpte ut i augusti. Erbjudandet accepterades i sådan utsträckning att SBB efter fullgörandet kontrollerar 77,95 procent av aktierna, 96,10 procent av rösterna och 97,46 procent av teckningsoptionerna i Högkullen.

Nyckeltal

2017

2017

2017

2016

2016

2016

2016

2015

Ackumulerat Perioden

30-sept

30-juni

31-mars

31-dec

30-sep

30-juni

31-mars

31-dec

Hyresintäkter Tkr

84 939

56 425

28 137

90 902

66 233

43 071

21 103

37 294

Driftnetto Tkr

70 579

46 866

23 608

75 971

55 627

35 421

16 732

31 540

Överskottsgrad %

83,1%

83,1%

83,9%

83,6%

84,0%

82,2%

79,3%

84,6%

Förvaltningsresultat Tkr

43 439

28 096

14 160

28 025

36 556

22 432

10 028

20 309

Resultat efter skatt Tkr

100 617

82 233

52 677

290 491

282 591

126 800

19 514

74 902

Räntabilitet på eget kapital %

14,6%

37,4%

54,90%

50,5%

65,9%

40,8%

0

0

Soliditet %

33,4%

39,1%

38,0%

27,3%

42,7%

38,8%

34,9%

37,2%

Räntetäckningsgrad ggr

2,5

2,6

2,8

2,8

4,2

4,2

0

0

Genomsnittlig ränta per
bokslutsdatum %

3,80%

2,72%

2,40%

2,4%

2,00%

2,00%

1.96%

1,96%

Belåningsgrad %

51,6%

52,3%

51,6%

53,2%

47,8%

56,2%

60,8%

57,2%

Uthyrningsbar yta, tusen kvm

95

93

93

93

82

79

74

70

Uthyrningsgrad – yta %

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Antal fastigheter

187

186

186

186

161

157

147

143

Redovisat värde Mkr

1 987

1 958

1 924

1 864

1 615

1 362

1 211

1 142

Värde per kvm

20 916

21 054

20 684

19 984

19 695

17 227

16 374

16 314

Datumet för bokslutskommunikén 2017 har flyttats från 23 februari 2018 till 28 februari 2018. Detta görs för att vara i linje med datumet för SBB´s  bokslutskommuniké.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD, 070 518 39 67,
ilija@sbbnorden.se


Denna information är sådan information som AB Högkullen (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 november 2017 kl. 08.00 CET.

Högkullen grundades 1992 och är idag Sveriges största privatägda portfölj med omsorgsfastigheter inom LSS/SoL. Sedan den 16 januari 2017 är Högkullen ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden.

LSS (Lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade 1993:387) reglerar hjälp och service för personer med funktionsnedsättning. LSS-boenden är oftast mindre grupp- eller serviceboenden med tillgång till professionell assistens. SoL är Socialtjänstlagen (2001:453).

Högkullens preferensaktie (HOGK PREF A) är noterad på First North, Nasdaq Stockholm. Avanza Bank är bolagets Certified Advisor.


Hela delårsrapporten kan laddas ned här